Döviz Kurları - Kur Arşivi

Alış Satış
Dolar 5.6825 5.6928
Euro 6.5678 6.5797
Sterlin 7.4573 7.4962
Güncelleme Tarihi: 17.10.2018 - 15:30
Kullanacağınız kur bir gün önce belirlenen kur olmalıdır

E-Bülten

Duyuru ve gelişmelerimizden haberdar olmak için e-bülten listemize üye olabilirsiniz.

NAKİT SERMAYE ARTIRIMI YAPACAK ŞİRKETLER, YENİ TTK’NUN 462’NCİ MADDE HÜKÜMLERİNE DİKKAT!

Bülent Çakar - YMM

Yayımlanma Tarihi   :  24.09.2012

 

Yeni Türk Ticaret Kanunumuzun “ticaret şirketleri” başlıklı ikinci kitabının “anonim şirket” başlıklı dördüncü kısmının “esas sözleşmenin değiştirilmesi” başlıklı beşinci bölümünün “özel değişiklikler” başlıklı ikinci ayrımında yer alan 456 ila 472 nci maddelerde sermaye artırımı konu edilmektedir.

Anonim şirketlerde sermaye artırımı konusunda eski 6762 sayılı TTK ile yeni 6102 sayılı TTK konusunda bazı farklılıklar mevcuttur. Bunlar aşağıda sayılmıştır;

456’ncı maddede, eski Kanunda yer aldığı gibi sermaye taahhüt borçları ödenmedikçe sermaye artırılmayacağı hükmü yer almıştır. Ancak eski Kanundaki düzenlemeden farklı olarak sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olmasının sermaye artırımını engellemeyeceği belirtilmiştir.

457’nci maddede sermaye artıracak şirketin yönetim kurulunun bir beyan imzalayacağı hükmü getirilmiştir. Hükmün amacı 349’ncu maddede yer alan “kurucular beyanı” düzenlemesi ile aynı olup, yönetim kurulunun işleme ilişkin sorumluluğunu netleştirmektir.

460’ncı maddede kayıtlı sermaye sistemi getirilerek yönetim kuruluna sermaye artırımı için karar alma yetkisi verilmiştir.

461’nci maddede rüçhan hakkının ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve genel kurulde en az esas sermayenin % 60’ının olumlu oyu ile sınırlandırılabileceği veya kaldırılabileceği öngörülmüştür. Haklı sebeplere örnek olarak halka arz, işletmelerin devralınması işletme kısımlarının devralınması, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları sayılmıştır. Ancak bunlarla sınırlı olmadığı anlaşılmaktadır.

462’nci maddede iç kaynaklardan sermaye artırımı konusunda düzenleme yapılmıştır. Eski TTK’da böyle bir düzenleme bulunmamaktadır. Sermayeye eklenebilecek bu kaynaklar maddenin birinci fıkrasında; esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar olarak sayılmıştır. Maddenin üçüncü fıkrasında “Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir.” hükmü yer almaktadır. Maddenin gerekçesinde bu hükmün pay sahiplerinin korunması amacıyla konulmuş bir kural olduğu belirtilmiştir. Amaç önce nakit sermaye artışı sonra fonların sermayeye eklenmesi suretiyle bazı pay sahiplerinin sermayedeki paylarının küçülmesini engellemektir. Bunun doğuracağı sonuç bilançosunda geçmiş yıl karları da dahil bu tür fonlar bulunan şirketlerin nakit sermaye artırmak için önce bir genel kurul yaparak bu fonları sermayeye eklemesi daha sonra bir genel kurul daha toplayıp nakit sermaye artırımı yapmasıdır. Fıkranın ikinci cümlesinde bu ikisinin aynı genel kurulda yapılabilmesi mümkün olup, ancak bu durumda nakit sermaye artışının tutarı sermayeye eklenecek fonların tutarı kadar olabilecektir.

463 ila 472’nci maddelerde eski TTK’da bulunmayan yepyeni bir düzenleme getirilmiştir. Kaynağı İsviçre hukuku olan bu düzenleme şirketin çıkaracağı tahvil ve benzeri borçlanma araçlarını elinde bulunduran alacaklılarının şirketin pay sahiplerine dönüşmelerini amaçlayan, bu yolla şirkete sermaye sağlayan yani finansmana yardımcı olan ve çalışanlar için hisse senedi çıkarılmasına olanak veren bir sermaye artırımı yöntemidir. Şarta bağlı sermaye artırımında süreç uzun olup değiştirme ve alım hakları sahipleri tarafından kullanıldıkça sermaye yavaş yavaş artar. Artırımın gerçekleşme zamanı üçüncü kişilerin kararına yani şarta bağlı olmaktadır. 464’ncü maddede şarta bağlı sermaye artırımının taoplam itibari değerinin sermayenin yarısını aşamayacağı hükmü bulunmaktadır.

Yukarıda özetlemeye çalıştığımız Türk Ticaret Kanununda yer alan sermaye artırımına ilişkin yeni hükümler konusunda yönetmelik ve tebliğler henüz yayınlanmamış, uygulama henüz yaygınlaşmamış ve içtihat oluşmamıştır. Zamanla bu hükümlerin uygulamada aksayan yönleri ortaya çıkabilecek ve tartışılarak yeni düzenlemeler yapma gereği doğabilecektir.